SOTUVER : une OPA à 13,390 dinars qui organise le co-contrôle entre B.A Glass et le groupe Bayahi

La cotation de SOTUVER sera suspendue les 3 et 4 août 2026 avant l’ouverture, le 5 août, de l’offre publique d’achat obligatoire initiée par B.A Glass B.V. L’opération vise 6,84 millions d’actions, soit 17,43 % du capital, et doit se poursuivre jusqu’au 26 août. Au-delà de l’offre aux minoritaires, l’avis du Conseil du marché financier confirme une gouvernance fondée sur la parité et le co-contrôle entre l’investisseur verrier et le groupe Bayahi.

Pendant deux séances, aucun échange ne sera possible sur l’action SOTUVER à la Bourse de Tunis. La suspension, prévue les 3 et 4 août 2026, précède l’ouverture d’une offre publique d’achat obligatoire dont les modalités ont été fixées par la décision n°42 du Conseil du marché financier, datée du 31 juillet.

L’offre sera ouverte durant 15 séances de Bourse, du 5 au 26 août 2026 inclus. Les actionnaires pourront transmettre leurs ordres de vente à leurs intermédiaires agréés jusqu’à la clôture. Ces ordres resteront révocables jusqu’au 26 août. La cotation reprendra dès le 5 août, parallèlement au lancement de l’opération.

Une offre limitée à 17,43 % du capital

B.A Glass B.V., société de droit néerlandais, propose d’acquérir 6 843 844 actions SOTUVER, représentant 17,43 % du capital et des droits de vote. Elle s’engage à acheter la totalité des titres qui lui seront présentés pendant la période de validité de l’offre, dans cette limite.

L’initiateur détient directement 16 205 315 actions, soit 41,28 % du capital, et indirectement une action détenue par Tiago Miranda Moreira da Silva, président du conseil d’administration. B.A Glass a également déclaré agir de concert avec le groupe Bayahi, qui possède lui aussi 16 205 315 actions, soit 41,28 % du capital.

Les actionnaires physiques et moraux appartenant au groupe Bayahi ont indiqué individuellement et par écrit qu’ils ne céderaient pas leurs titres dans le cadre de l’OPA. Le flottant effectivement visé correspond donc à la participation des autres actionnaires, soit 17,43 % du capital.

La structure du capital présentée dans l’avis se répartit ainsi :

SOTUVER compte ainsi 39 254 475 actions, d’une valeur nominale de 1 dinar, réparties entre 3 124 actionnaires à la date du dépôt du projet d’offre.

Un prix fixé selon les règles du marché

Le prix de l’offre est fixé à 13,390 dinars par action, hors frais de courtage et commission sur les transactions boursières.

Selon l’avis du CMF, ce prix résulte de l’application de l’article 163 bis du Règlement général de la Bourse. Le mécanisme consiste à retenir le montant le plus élevé entre trois références :

• la moyenne des cours pondérée par les volumes pendant les 90 séances précédant le fait générateur de l’OPA ;
• le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par l’initiateur ou les personnes agissant de concert avec lui durant cette période ;
• le prix des titres ayant conféré le contrôle et déclenché l’obligation de lancer l’offre.

Au prix proposé, le coût maximal théorique de l’acquisition des 6 843 844 titres visés atteindrait environ 91,63 millions de dinars, hors frais, dans l’hypothèse où tous les actionnaires concernés apporteraient leurs actions.

Le franchissement de 40 % à l’origine de l’OPA

L’offre résulte de la décision n°12 du CMF du 2 avril 2026, qui a autorisé B.A Glass à acquérir un bloc lui donnant plus de 40 % des droits de vote de SOTUVER.

L’acquisition a été enregistrée en Bourse le 16 avril 2026 et a porté sur 16 204 636 actions, représentant précisément 41,280990 % du capital. Ce franchissement du seuil de contrôle a entraîné l’obligation pour B.A Glass de proposer aux autres actionnaires de racheter leurs titres.

Cette précision distingue le bloc initialement acquis des 16 205 315 actions désormais détenues directement par B.A Glass à la date de l’avis.

Un pacte de co-contrôle avec le groupe Bayahi

L’avis apporte un élément central pour comprendre la nouvelle organisation de SOTUVER : B.A Glass et le groupe Bayahi ne sont pas seulement deux actionnaires détenant des participations voisines. Ils ont conclu, le 16 décembre 2025, un accord de vente et d’achat d’actions portant sur le bloc de 16 204 636 titres.

L’opération vise à maintenir une participation égale entre les deux groupes et à instaurer une gestion paritaire ainsi qu’un co-contrôle de SOTUVER. Le pacte d’actionnaires prévoit une parité dans la répartition du capital, mais cette parité ne s’applique pas automatiquement à la composition du conseil d’administration.

L’avis précise par ailleurs qu’aucun accord n’a été établi directement entre l’initiateur de l’offre et la société SOTUVER elle-même. Le partenariat structurant concerne B.A Glass et le groupe Bayahi.

Cette architecture réduit la probabilité d’une prise de contrôle unilatérale à court terme. Elle installe plutôt un équilibre dans lequel les décisions stratégiques devront être négociées entre deux pôles possédant chacun environ 41,28 % du capital.

Pas de changement significatif annoncé pendant douze mois

B.A Glass déclare ne pas prévoir, durant les douze mois suivant l’offre, de modification significative de la politique :

• industrielle ;
• financière ;
• sociale de SOTUVER.

Cette déclaration limite, à court terme, la portée opérationnelle immédiate du changement de contrôle. Elle ne signifie pas que la stratégie restera définitivement inchangée, mais indique qu’aucune réorientation majeure n’est officiellement envisagée pendant la période couverte par l’avis.

L’acquéreur affirme également ne pas avoir l’intention de lancer une offre publique de retrait.

Même dans l’hypothèse où B.A Glass détiendrait, directement, indirectement ou de concert, au moins 95 % des droits de vote à l’issue de l’OPA, la société s’engage à remettre dans le public le nombre de titres nécessaire à la reconstitution d’un marché représentant au minimum 10 % du capital. L’objectif annoncé est donc de maintenir SOTUVER cotée à la Bourse de Tunis.

Une gouvernance déjà remaniée

L’avis détaille aussi les changements intervenus dans les organes de direction après l’acquisition du bloc.

Le conseil d’administration est présidé par Tiago Miranda Moreira da Silva, nommé en remplacement de Taïeb Bayahi après l’enregistrement de l’opération. Il comprend notamment Yahia Bayahi, Khaled Bayahi, Abdelaziz Rassaa, Alberto de Sousa Araujo Soares et Ana Isabel Duarte Monteiro Moreira.

La direction opérationnelle reste confiée à Khaled Bayahi, dont le mandat de directeur général a été renouvelé pour quatre ans à compter de l’enregistrement de la cession du bloc. Skander Chaouach occupe la fonction de directeur général adjoint.

Cette répartition traduit le principe de co-contrôle : B.A Glass prend la présidence du conseil, tandis que la direction générale reste assurée par un représentant du groupe Bayahi.

SOTUVER s’est également engagée à lancer en 2026 deux appels à candidatures : l’un pour un administrateur indépendant, l’autre pour un représentant des actionnaires minoritaires.

Un groupe industriel présent en Tunisie et en Italie

L’avis rappelle que le périmètre consolidé de SOTUVER dépasse la seule société mère. Le groupe comprend notamment :

• Vetro Mediterraneo SARL, contrôlée à 80 % ;
• Sables Verriers de Tunisie SA, contrôlée à 65 % ;
• Adriavetro SARL, implantée en Italie et contrôlée à 75 % ;
• SOTUVER Glass Industries SA, détenue à 100 % ;
• SOTUVER Green SA, détenue à 100 % ;
• Omnium Panafricain des Bois SA, participation associée de 45 %.

Cette organisation montre que le changement d’actionnariat concerne un ensemble industriel diversifié, présent dans la fabrication du verre, l’approvisionnement en matières premières et les activités connexes.

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Une décision à prendre avant le 26 août

Pour les minoritaires, le choix est désormais encadré par un prix, un calendrier et une nouvelle structure de contrôle clairement établis.

Apporter les titres à l’offre permet de sortir à 13,390 dinars par action, sous réserve des frais applicables. Les conserver revient à rester actionnaire d’une société dirigée conjointement par B.A Glass et le groupe Bayahi, avec la promesse officielle de maintenir sa cotation et sans changement significatif annoncé, pendant douze mois, dans ses politiques industrielle, financière ou sociale.

Le premier indicateur sera le nombre d’actions apportées avant le 26 août. Le suivant sera plus stratégique : la capacité des deux actionnaires de référence à transformer leur co-contrôle en décisions industrielles cohérentes, sans fragiliser la liquidité du titre ni la représentation des minoritaires.

Les chiffres clés

• 31 juillet 2026 : décision n°42 du CMF fixant les conditions de l’OPA
• 3 et 4 août : suspension de la cotation
• 5 août : reprise de la cotation et ouverture de l’offre
• 26 août : clôture de l’OPA
• 15 séances de Bourse : durée de l’offre
• 13,390 dinars : prix proposé par action
• 6 843 844 actions : nombre maximal de titres visés
• 17,43 % : part du capital concernée
• 91,63 millions de dinars : valeur maximale théorique de l’offre
• 41,28 % : participation directe de B.A Glass
• 41,28 % : participation du groupe Bayahi
• 39 254 475 dinars : capital social
• 3 124 : nombre d’actionnaires