Tunis, le 26 décembre 2018
Le Gouverneur de la Banque Centrale de Tunisie,

Vu le code des changes et du commerce extérieur, promulgué par la loi n° 76-18 du 21 janvier 1976 portant refonte et codification de la législation des changes et du commerce extérieur régissant les relations entre la Tunisie et les pays étrangers, tel que modifié par les textes subséquents et notamment le décret-loi n° 2011-98 du 24 octobre 2011;
Vu le code des organismes de placement collectif, promulgué par la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 ;
Vu la loi n° 2016-35 du 25 avril 2016, portant fixation du statut de la Banque Centrale de Tunisie ;
Vu la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers ;
Vu la loi n°2016-71 du 30 septembre 2016, portant loi de l’investissement ;
Vu le décret N°77-608 du 27 juillet 1977, fixant les conditions d’application de la loi N°76-18 susvisée, tel que modifié par les textes subséquents et notamment le décret n° 2017-393 du 28 mars 2017 ;
Vu la circulaire aux intermédiaires agréés n° 93-05 du 5 avril 1993, relative aux fiches d’investissements en devises ;
Vu la circulaire aux intermédiaires agréés n° 93-14 du 15 septembre 1993, relative aux conditions d’ouverture et de fonctionnement des comptes professionnels en devises ou en dinars convertibles, telle que modifiée par les textes subséquents ;
Vu la circulaire aux intermédiaires agréés n° 93-17 du 13 octobre 1993, relative à la distribution et au transfert des bénéfices, tantièmes, rémunérations de parts bénéficiaires et jetons de présence revenant à des non-résidents ;
Vu la circulaire N°94-13 du 7 septembre 1994, relative à l’importation, cession, reconversion et réexportation des devises par les voyageurs, telle que modifiée par les textes subséquents ;
Vu l’avis n° 2018-11 du comité de contrôle et de la conformité en date du 11 décembre 2018, tel que prévu par l’article 42 de la loi N°2016-35 du 25 avril 2016 portant statuts de la Banque Centrale de Tunisie.

Décide :

Article premier: La présente circulaire a pour objet de fixer les procédures et modalités d’engagement des investissements des non-résidents en devises soumis à déclaration à la Banque Centrale de Tunisie ainsi que les procédures de réalisation des transferts des revenus y afférents et le produit de leur cession et de liquidation.

Section première : Dispositions Générales :

Article 2 : Les investissements régis par la présente circulaire sont les investissements en devises des non-résidents réalisés sous l’une des formes suivantes:
– prise de participation lors de la constitution initiale ou lors de l’augmentation du capital d’une société établie en Tunisie, résidente ou non-résidente ;
– acquisition d’actions ou de parts sociales d’une société établie en Tunisie, résidente ou non-résidente ;
– participation à un organisme de placement collectif en Tunisie ;
– acquisition de biens immeubles en Tunisie.

Article 3 : Les investissements réalisés par des non-résidents en Tunisie doivent être financés au moyen d’une importation de devises, effectuée par virement de l’étranger, par débit d’un compte étranger en devises ou en dinars convertibles ouvert en Tunisie ou par importation de billets de banque étrangers, dûment déclarés à la douane conformément à la réglementation en vigueur.

Toute participation d’un non-résident au capital d’une société établie en Tunisie au moyen d’un apport autre qu’un apport en devises est soumise à l’autorisation préalable de la Banque Centrale de Tunisie.

Article 4 : Les investisseurs non-résidents peuvent souscrire librement à l’augmentation du capital des sociétés établies en Tunisie par conversion partielle ou totale des avances en compte courant associé qu’ils accordent aux sociétés au capital desquelles ils détiennent des participations, et ce, lorsque l’ensemble des conditions suivantes sont remplies :

1- l’avance doit avoir été contractée conformément à la réglementation des changes en vigueur,
2- l’avance doit avoir été financée en devises, justifiée par une fiche d’investissement,
3- l’avance doit être certaine, liquide et exigible,
4- la conversion doit porter exclusivement sur le montant en principal de l’avance,
5- la participation à l’augmentation du capital par conversion d’avances en compte courant associé doit être réalisée conformément à la législation régissant le secteur d’activité de la société.

Section 2 : Modalités et procédures de déclaration à la Banque Centrale de Tunisie des investissements des non-résidents en devises :

Article 5 : Les investissements en devises des non-résidents prévus par la présente circulaire, doivent être déclarés à la Banque Centrale de Tunisie, par une Fiche d’Investissement ou une Attestation Bancaire d’Investissement digitales, conformément aux dispositions qui suivent.

Article 6 : L’investisseur non-résident ou son mandataire doit, dans un délai de deux mois, à compter de la date de la réalisation de l’investissement visé par la présente circulaire, remplir une Fiche d’Investissement, via la plateforme des investissements des non-résidents, logée sur le site de la Banque Centrale de Tunisie « fiche-invest.bct.gov.tn/FichInvest», et ce, conformément au manuel d’utilisation de ladite plateforme gratuitement téléchargeable sur ce site.

A cet effet, la date de la réalisation de l’investissement correspond à la date de :
– l’immatriculation au registre du commerce de la société créée et dans laquelle le non résident détient une participation ou l’inscription sur ledit registre de l’augmentation du capital à laquelle a participé le non résident;
– l’attestation de l’enregistrement en bourse ou l’avis d’opéré pour les acquisitions d’actions;
– l’enregistrement à la recette des finances du contrat d’acquisition par le non résident de parts sociales,
– l’enregistrement à la recette des finances du contrat d’acquisition par le non résident du bien immeuble non immatriculé ou l’inscription de l’acquisition à la Conservation de la Propriété Foncière pour les biens immatriculés;

Article 7 : L’intermédiaire agréé domiciliataire doit, dans un délai d’un mois, à compter de la date de la déclaration de l’investissement par l’investisseur non-résident sur la plateforme visée à l’article précédent, procéder à la validation de la fiche d’investissement établie par ce dernier, et ce, suivant la procédure indiquée au manuel d’utilisation de ladite plateforme.

A cet effet, l’intermédiaire agréé doit vérifier toutes les informations indiquées par l’investisseur sur ladite fiche par rapport aux informations et documents dont il dispose.

Article 8 : Les intermédiaires agréés doivent déclarer les opérations suivantes à la Banque Centrale de Tunisie, via la plateforme des investissements des non-résidents, par une Attestation Bancaire d’Investissement, établie conformément au manuel d’utilisation de ladite plateforme :
1- l’acquisition par des non-résidents de parts ou d’actions, par dévolution héréditaire ;
2- l’acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d’actions, par voie d’attribution gratuite lors d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, et ce, au prorata des droits qu’il possède dans la société ;
3- l’acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d’actions, par voie de souscription lors d’une augmentation de capital, par conversion d’avances en compte courant associés ;
4- l’acquisition, moyennant règlement du prix correspondant à l’étranger, d’actions ou de parts sociales de sociétés résidentes exerçant une activité en Tunisie conformément à la législation les régissant, par une personne physique ou morale non-résidente de nationalité étrangère auprès d’une personne physique ou morale non-résidente de nationalité étrangère.

A cet effet, la société concernée doit informer l’intermédiaire agréé domiciliataire, dès leur réalisation, des opérations d’acquisitions susvisées et lui transmettre les documents fixés dans l’annexe n° 1 à la présente circulaire, lui permettant l’établissement de l’Attestation Bancaire d’Investissement.

L’Attestation Bancaire d’Investissement visée par le présent article servira notamment comme justificatif pour le transfert des revenus ou du produit de cession et de liquidation de l’investissement objet de ces opérations.

Article 9 : Avant l’établissement de l’Attestation Bancaire d’Investissement concernant l’acquisition de parts sociales ou d’actions, par voie de souscription lors d’une augmentation de capital, par conversion d’avances en compte courant associés, l’intermédiaire agréé domiciliataire doit vérifier que le montant de l’avance en compte courant associé objet de conversion n’a donné lieu à aucun remboursement.

Section 3 : Procédures des transferts des revenus des investissements des non-résidents et du produit de leur cession et de liquidation :

Article 10 : Les intermédiaires agréés sont habilités à transférer les bénéfices et les dividendes revenant aux associés et actionnaires non-résidents ainsi que les jetons de présence et assimilés1 alloués aux administrateurs non-résidents sur la base des documents prévus par l’annexe n°2 à la présente circulaire.
Les transferts à ce titre doivent être réalisés par un Intermédiaire Agréé unique auprès de qui la société doit domicilier son dossier en la matière.

Article 11 : Les intermédiaires agréés sont habilités à transférer, au profit des bénéficiaires non-résidents, le produit réel net de la cession de parts sociales et d’actions et de la cession et de rachat de parts d’organismes de placement collectif ainsi que le produit réel net de la liquidation des sociétés établies en Tunisie, sur la base des documents prévus à l’annexe n° 3 à la présente circulaire.

Article 12 : Les intermédiaires agréés doivent vérifier, lors de la réalisation des transferts susvisés, la régularité de la création de la société et de la participation à son capital par l’investisseur non-résident bénéficiaire du transfert.

Article 13 : Les intermédiaires agréés informent la Banque Centrale de Tunisie des transferts réalisés par leurs soins dans le cadre des articles 10 et 11 de la présente circulaire, conformément aux procédures prévues par la circulaire aux intermédiaires agréés n° 97-02 du 24 janvier 1997, relative aux fiches d’information.

En outre, les intermédiaires agréés domiciliataires des transferts prévus par la présente circulaire doivent adresser à la Banque Centrale de Tunisie via le SED, au plus tard 20 jours après la fin de chaque trimestre, un état des transferts exécutés pendant ledit trimestre.

Sont assimilés aux jetons de présence, les rémunérations allouées aux administrateurs au titre de leur participation à des comités de la société en leur qualité d’administrateur.
Ces déclarations doivent être effectuées à la Banque Centrale de Tunisie conformément au guide technique mis à leur disposition, téléchargeable gratuitement à travers le SED.

Section 4 : Dispositions finales et transitoires :

Article 14 : Les intermédiaires agréés doivent conserver l’ensemble des documents exigés par la présente circulaire dans des dossiers accessibles pour les besoins du contrôle.

Article 15 : Pendant une période d’essai de six mois à compter de la date de publication de la présente circulaire, les intermédiaires agréés peuvent déclarer les investissements visés à l’article 2 de la présente circulaire :
– soit sur support papier, conformément au modèle prévu par la circulaire aux intermédiaires agréés n° 93-05 du 5 avril 1993, relative aux fiches d’investissements en devises ;
– soit via la plateforme des investissements des non-résidents, conformément aux dispositions de la présente circulaire.

A l’expiration de la période d’essai spécifiée au premier paragraphe du présent article, les dispositions de la circulaire aux intermédiaires agréés n° 93-05 susvisée, contraires ou faisant double emploi avec la présente circulaire, seront abrogées et les opérations d’investissement prévues par l’article 2 de la présente circulaire doivent être déclarées obligatoirement par les intermédiaires agréés via la plateforme des investissements des non-résidents.

Article 16 : Les Fiches d’Investissement établies conformément à la circulaire n°93-05 susvisée, doivent être prises en charge dans la plateforme des investissements des non-résidents, à compter de l’expiration de la période d’essai prévue par le paragraphe premier de l’article 15 ci-dessus. A cet effet, les intermédiaires agréés doivent procéder, à l’occasion du premier transfert suivant ladite date, au titre des revenus ou des produits de cession ou de liquidation des investissements ayant donné lieu à l’établissement d’une Fiche d’Investissement en application des dispositions de la circulaire n°93-05 susvisée, à numériser ladite fiche dans la plateforme des investissements des non-résidents, conformément au manuel d’utilisation de la plateforme susvisée.

Les opérations d’investissement indiquées à l’article 2 de la présente circulaire, réalisées avant son entrée en vigueur et pour lesquelles des fiches d’investissement n’ont pas été établies, doivent donner lieu à déclaration à la Banque Centrale de Tunisie, par Fiches d’Investissement établies à titre de régularisation via la plateforme des investissements des non-résidents, sur la base de tout document émanant d’une banque établie en Tunisie, attestant l’importation de devises et son affectation au financement de l’investissement concerné ou d’une autorisation particulière de la Banque Centrale de Tunisie.

Article 17 : Est abrogée la circulaire aux intermédiaires agréés n° 93-17 du 13 octobre 1993, relative à la distribution et au transfert des bénéfices, tantièmes, rémunérations de parts bénéficiaires et jetons de présence revenant à des non-résidents.

Le Gouverneur
MAROUANE El ABBASSI

Texte Complet de la Circulaire

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