Objet: Amendement de l’article 44 du projet de la nouvelle loi bancaire
J’ai l’honneur de venir par la présente vous prier de bien vouloir tenir compte de nos préoccupations pour la défense des actionnaires minoritaires dans le capital des établissements de crédit et étudier la propositions de l’amendement de l’article 44 du projet de la nouvelle loi bancaire suivant les argumentaires qui suivent.
L’Association Des Actionnaires Minoritaires «ADAM» a constaté que lors des assemblées des établissements financiers tunisiens la nomination de l’administrateur représentant les actionnaires minoritaires dépend, de fait, des actionnaires majoritaires qui ont un contrôle absolu sur l’établissement.
Aussi la révocation de l’administrateur représentant les actionnaires minoritaires ne peut se faire que par le bon vouloir de l’actionnaire ou des actionnaires qui contrôlent de fait l’établissement.
Cela est contraire à l’esprit de l’article 12 de la circulaire de la BCT n°6-2011 du 20 mai 2011 relative au renforcement des règles de bonne gouvernance dans les établissements de crédit.
Il nous semble plus opportun, pour une meilleure gouvernance et pour contribuer à l’évitement des conflits d’intérêts, qui profitent généralement aux actionnaires qui détiennent le contrôle de fait, d’instaurer les règles suivantes:
– Les candidats au poste de membre du conseil d’administration représentant les actionnaires minoritaires doivent être issus et sélectionnés parmi les actionnaires formant le public. Par public on entend les actionnaires détenant une participation inférieure à 0,3% individuellement ou de concert tel que défini par l’article 10 de la loi 94-117. Il est à remarquer que le pourcentage de 0,3% du capital d’un établissement de crédit tunisien représente plus de un million cinq cent mille dinars (1.500.000,000 dinars)
– Lors des votes pour la nomination du membre du conseil d’administration représentant les actionnaires minoritaires, seuls les actionnaires formant le public pourront voter après vérification de leur condition de quorum.
– La révocation du membre du conseil d’administration représentant les actionnaires minoritaires ne peut être prononcée que par les actionnaires formant le public.
Tenant compte de ce qui précède nous vous proposons l’amendement du projet du de l’article 44 comme suit:
«Le conseil d’administration ou le conseil de surveillance doit comporter au plus un membre dirigeant et au moins deux membres indépendants des actionnaires et un membre représentant les intérêts des actionnaires minoritaires au sens de la réglementation relative au marché financier pour tout établissement coté à la bourse des valeurs mobilières de Tunis, et ce conformément aux conditions réglementaires fixées par la Banque centrale de Tunisie en matière de bonne Gouvernance dans les établissements de crédit.
Le mandat des membres indépendants et du membre représentant les intérêts des actionnaires minoritaires ne peut être renouvelé plus d’une fois.
L’actionnaire d’un établissement financier et de crédit est considéré minoritaire, personnes physique ou morale, s’il détient individuellement, directement ou indirectement ou de concert (tel que défini à l’article 10 de la loi 94-117 portant réorganisation du marché financier) moins de 0,3% du capital de cet établissement.
Le choix de la candidature du membre du conseil d’administration représentant les actionnaires minoritaires personnes physiques ou morales se fera par un appel à candidature publié dans un quotidien tunisien et le bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et le bulletin officiel de la bourse des valeurs mobilières de Tunis.
Le dépouillement de cet appel à candidature sera réalisé en collaboration avec toute association des actionnaires minoritaires dument constituée et le représentant de l’établissement financier. Le vote pour la nomination des candidats retenus sera réservé aux seuls actionnaires minoritaires tels que définis au paragraphe précèdent.
La révocation du membre du conseil d’administration représentant les actionnaires minoritaires est aussi du ressort des actionnaires minoritaires. La nomination ou la révocation du membre du conseil d’administration représentant les actionnaires minoritaires doit faire l’objet d’un point à l’ordre du jour séparé et la liste des personnes concernées avec leurs lettres de motivations doivent être mise à disposition au siège social de l’établissement et adressées par courrier aux actionnaires minoritaires de l’établissement au moins 15 jours avant la date de l’assemblée.
Le nombre des voix des représentants des actionnaires minoritaires sera en proportion de leurs parts dans le capital social. Un calcul de quorum se fera sur la base de la population des actionnaires minoritaires de l’établissement.
L’association des actionnaires minoritaires indiquée au paragraphe 4 précèdent doit disposer d’une structure de formation qualifiante et doit assurer le suivi des membres du conseil d’administration représentant les actionnaires minoritaires».
Nous vous rappelons que les actionnaires minoritaires, tels que nous vous demandons de définir, constituent plus de 35% à 40% du capital des établissements financiers (BT 51%, BNA 40%), et que par manque de législation ils ne sont pas parfaitement représentés et défendus. Des conflits d’intérêts qui constituent des scandales, souvent rendus publics, profitent encore aux actionnaires majoritaires ou aux dirigeants de fait, au détriment des actionnaires minoritaires, qui assistent impuissants à la spoliation de leurs épargnes.
Nous comptons sur votre volonté indéfectible pour instaurer une Bonne Gouvernance dans les établissements de crédit et, dans l’attente de toute suite utile que vous voudriez réserver à notre demande, nous restons à votre disposition pour toute réunion que vous jugerez utile.
Nous vous prions, Monsieur le Gouverneur, d’agréer l’expression de notre profond respect.
Khaled AHRES
Président de l’ADAM
«POUR UNE DEMOCRATIE ACTIONNARIALE SOLIDAIRE ET DURABLE»
