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Mr Mohamed BOUSBIA

Une première, juridique et financière en Tunisie
La SPDIT vend la SFBT à ses clients
et réduit son capital
Afin de se conformer aux exigences de la loi n°201-117 du 6 décembre 2001 sur
les participations croisées, le Conseil d’Administration de la SPDIT s’est
réuni le 3 octobre 2002 afin de décider de se dessaisir des actions SFBT
qu’elle détient au profit de ses actionnaires. D’un capital de 33,6 MDT,
la SPDIT détient en effet 5% su capital de la SFBT et cette dernière détient
84 % du capital de la première.
L’opération aurait pu être réalisée sur la bourse de Tunis. Au prix actuel
de l’action SFBT, le groupe de SPDIT aurait pu réaliser une plus-value
exonérée d’impôts d’au moins 15 millions DT (cours de l’opération – prix
de revient de l’action qui est de 11 DT X 560 000 actions ) qu’elle distribuerait
à ses actionnaires au prorata de leur participation.

Les dirigeants de la SPDIT ont finalement préféré “épargner un
marché (la bourse de Tunis) qui n’aurait pas pu absorber et supporter
cette opération“et”pour ne pas fragiliser” le marché explique Mustapha Abdelmoula DGA du groupe SFBT. Il n’est pas en effet incertain qu’une tierce personne ou entité puisse trouver tout le capital nécessaire pour racheter la totalité des 560 000 actions et
devenir ainsi le nouveau gros actionnaire (à 5 %) du capital de la SFBT.

L’opération sera finalement réalisée par une vente d’actions SFBT aux
actionnaires de la SPDIT dont une partie sera payée en dividende (cours
de l’opération – 11 DT qui est le prix de l’acquisition), et le reste
par réduction du capital de la SPDIT.
Une vente où personne ne paiera personne,
sans mouvement de fonds et où aucun millime ne sera déboursé d’une part
ou d’une autre. Tout propriétaire de 6 actions SPDIT aura simplement droit,
d’ici le 20 décembre prochain, à une action SFBT. Ce rapport de 1 pour
6 s’explique par le nombre d’actions SFBT à distribuer ( 560.0000 actions
) par rapport au capital de la SPDIT (3.360.000 actions d’un nominal de
10 DT).

Finalement tout actionnaire possédant 6 actions SPDIT aura reçu 42 DT
(31 DT sous forme de dividende + 11 DT sous forme de réduction de capital).
A celui qui ne voudrait pas d’une action SFBT, la SPDIT lui proposera
un paiement direct de cette action SFBT, au cour de l’action au 20 décembre.
Second ressort de ce montage “bourso-financier”
dont l’objectif essentiel est de se conformer à la loi sans y laisser
des plumes fiscales, c’est de préserver une rentabilité par action, les
siennes, qui aurait pu être affectée par ce délestage d’actions de la
SFBT.

La trouvaille est un coup d’accordéon par
lequel la contraction du capital de la SPDIT devra se faire grâce à la
réduction du nominal de ses actions de 10 à 8 DT. Les 2 dinars sont en
fait le prix de revient des actions SFBT pour le SPDIT. Réduire ainsi
le capital revient pour la SPDIT à se faire rembourser son investissement
initial, tout en maintenant la rentabilité par action de la SPDIT et sans
pour autant diminuer le nombre de ses actions.
Faite
ainsi toute l’opération n’aura rien coûté à la SPDIT.

La
loi de finance pour la gestion 2000 exonère en effet d’impôt toute plus-value
de cession d’une société cotée en bourse, par rapport au cours moyen de
ses actions au mois de décembre. Cela explique en grande partie le choix
de la date du 20 décembre, par la SPDIT, comme jour d’application de sa
décision de vente.

Actionnaire elle-même de la SPDIT, la SFBT devra donc acheter ses propres
actions.

La décision a été prise dès le 3 octobre par le Conseil d’Administration
de la SFBT dans la limite de sa quote-part. Le conseil a aussi décidé
de l’achat, le cas échéant, des actions revenant aux autres actionnaires
qui n’exerceraient pas leur droit. Elle deviendra ainsi actionnaire à
quelque 5 % de ses propres actions. La loi lui accorde cependant un délai
de deux ans pour régulariser cette situation. Elle devra alors (la SFBT)
soit revendre ces 5 % sur la bourse, soit procéder à une réduction de
son capital. Elle gagnera ainsi une augmentation de la rentabilité de
ses actions.
L’opération SPDIT ne sera pas aussi la dernière
que connaîtra le marché. Si elle est ainsi la première à appliquer la
loi interdisant les participations croisées, elle n’est pas la seule société
tunisienne à être dans cette situation.
09-11-2002

Khaled BOUMIZA